Was braucht unsere Plattform-Anwendung – und was kostet das?

Immer wieder kommen Gründer:innen zu uns mit einer Plattform-Anwendung in der Beta- oder Launchphase. Die Idee steht, die Technik läuft – und rechtlich soll es jetzt „einfach schnell ein Impressum, Datenschutzhinweise und AGB“ geben.

Plattform ist nicht gleich Plattform

Das Problem: Plattformen sind rechtlich komplexer als viele denken. Denn sie vernetzen in der Regel mehrere Parteien – etwa Anbieter:in und Kunde:in – und sind dabei nicht nur technische „Durchleiter“, sondern oft tief in Prozesse wie Vertragsschluss, Zahlungsabwicklung oder Kommunikation eingebunden.

Das kann viele rechtliche Herausforderungen mit sich bringen, deren Lösung zum Teil etwas aufwändiger ist:

1. Vertragsbeziehungen: Wer schließt mit wem ab?

Wenn über Ihre Plattform Verträge zwischen Anbieter:innen und Endkund:innen vermittelt und abgeschlossen werden, braucht es oft nicht nur ein AGB-Dokument, sondern vielleicht sogar mehrere:

1. AGB zwischen Plattform und Anbieter:in (Anbieter:innen sind hier Unternehmen, die mit Hilfe der Plattform ihre Waren / Dienstleistungen unters Volk bringen wollen)
2. AGB zwischen Plattform und Kunde:in (Kund:innen können Unternehmen sein, aber auch Privatpersonen („Verbraucher:innen“)
3. ggf. zusätzlich AGB-Vorgaben für den Vertrag zwischen Anbieter:in und Kunde:in, das kommt ganz drauf an.

Die Vertragsbedingungen müssen sauber aufeinander abgestimmt sein, sonst drohen unklare Regelungen und auch Haftungsrisiken. Im Verhältnis zwischen Plattform und Anbieter:in sind z.B. die Anforderungen der P2B-Verordnung zu beachten, im Verhältnis zwischen Plattform und Kunde:in stellt sich die Frage des Nutzungsverhältnisses – besteht überhaupt ein Vertrag oder eher eine tatsächliche Nutzungsbeziehung? Das ist nicht immer leicht zu beurteilen.

2. Datenschutz: Wer ist Verantwortliche:r?

Auch datenschutzrechtlich wird es schnell knifflig. Die Plattform kann je nach Konstellation:

• selbst Verantwortliche:r sein (zumindest gegenüber den Kund:innen),
• gemeinsam verantwortlich sein (mit z. B. den Anbieter:innen), oder
• Auftragsverarbeiter:in für die oder den Anbieter:in sein.

Welche Rolle in welchem Umfang zutrifft, hängt von der konkreten Funktionsweise ab – das lässt sich nicht pauschal sagen. Entsprechend unterschiedlich müssen dann auch die Datenschutzdokumente aussehen: Datenschutzhinweise, AV-Verträge, Joint-Control-Vereinbarungen usw.

3. Privacy by Design – und ggf. DSFA

Plattformen müssen datenschutzfreundlich gestaltet sein („Privacy by Design / Default“). Wenn besonders sensible Daten verarbeitet oder Nutzer:innen miteinander interagieren, kann auch eine Datenschutz-Folgenabschätzung (DSFA) nötig sein.

4. Zahlungsabwicklung: BaFin im Nacken?

Wer Zahlungen über die Plattform abwickelt, muss aufpassen: Wird das Geld z. B. treuhänderisch entgegengenommen oder verwaltet, kann das als Finanzdienstleistung gelten – und damit eine Lizenz nach dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) erforderlich machen. Hier empfiehlt sich eine rechtliche Prüfung der Zahlungsströme und in der Regel die Zusammenarbeit mit einer oder einem BaFin-zertifizierten Zahlungsanbieter:in. 

5. User Generated Content: Digital Services Act (DSA)

Wenn Nutzer:innen Inhalte auf Ihrer Plattform veröffentlichen können (z. B. Bewertungen, Inserate, Forenbeiträge), greifen neue Vorschriften aus dem Digital Services Act (DSA).
Diese regeln u. a. Melde- und Abhilfeverfahren, Moderationspflichten und Transparenzanforderungen.

Was kostet das alles?

Kurz gesagt: Es hängt davon ab.

Je nach Umfang und Komplexität liegen die Kosten für eine rechtliche Absicherung der Plattform typischerweise zwischen 5.000 € und 20.000 € – das umfasst:

• Prüfung der Plattformstruktur
• Konzeption und Erstellung der nötigen AGB und Datenschutzunterlagen
• Prüfung der Zahlungsprozesse
• Beratung zu DSA, DSFA, Plattformgestaltung etc.

Könnt Ihr uns helfen?

Ja, wir bei comp/lex können das, haben das schon oft gemacht und machen es immer wieder gerne. Im Gegensatz zu vielen Kanzleien schauen wir uns Ihre Plattform vorab kostenlos an und geben eine konkrete Einschätzung, welche Unterlagen Sie brauchen – und was es kostet.

Und: Wir bieten unsere Leistungen auf Festpreisbasis an. Das gibt Planungssicherheit.

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